Acordo de sócios em 2026: o que revisar agora que a distribuição de lucros mudou
A maior parte dos conflitos entre sócios não nasce de má-fé, mas de regras que nunca foram escritas. O contrato social trata do essencial para o registro da empresa, mas costuma deixar em aberto perguntas como: quem decide o quê, quanto do lucro é distribuído, o que acontece se um sócio quiser sair ou falecer. O acordo de sócios existe para responder a essas perguntas antes que elas virem disputa.
Em 2026, há um motivo a mais para tirar esse documento da gaveta: as regras de tributação da distribuição de lucros mudaram.
O que mudou na distribuição de lucros
Desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 prevê retenção de 10% de imposto de renda na fonte quando uma mesma empresa paga a um mesmo sócio pessoa física mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mesmo mês. A lei também instituiu uma tributação mínima para pessoas físicas de alta renda, apurada na declaração anual.
Na prática, quando e quanto distribuir passou a ter efeito tributário. Muitos acordos de sócios são omissos sobre isso, ou trazem regras pensadas para um cenário em que dividendos eram integralmente isentos — distribuição automática de todo o lucro, pagamentos concentrados, divisão desproporcional sem critério definido.
A estratégia tributária da distribuição deve ser definida com o contador. O papel do acordo de sócios é outro: dar segurança jurídica à regra escolhida e evitar que cada distribuição se torne uma negociação — ou um conflito.
O que um bom acordo de sócios deve prever
1. Política de distribuição de resultados
percentual mínimo do lucro a ser distribuído e percentual a ser reinvestido;
periodicidade dos pagamentos e quem aprova cada distribuição;
critérios para distribuição desproporcional à participação, quando houver;
tratamento do pró-labore e da remuneração dos sócios que trabalham na empresa, separado da distribuição de lucros.
2. Governança e decisões
matérias que exigem aprovação unânime ou por maioria qualificada (venda de ativos relevantes, endividamento acima de certo valor, entrada de novos sócios);
limites de atuação dos administradores;
regras de voto e de convocação de reuniões.
3. Entrada e saída de sócios
direito de preferência na venda de quotas;
tag along (direito de acompanhar a venda do controlador) e drag along (obrigação de acompanhar uma venda aprovada pela maioria);
condições para o ingresso de investidores.
4. Apuração de haveres
critério de avaliação das quotas do sócio que sai, é excluído ou falece;
prazo e forma de pagamento, compatíveis com o caixa da empresa.
5. Sucessão
tratamento dos herdeiros: se ingressam na sociedade ou recebem apenas o valor das quotas;
continuidade da gestão em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio.
6. Não concorrência e confidencialidade
restrições razoáveis de prazo, território e atividade, para que sejam efetivamente exigíveis.
7. Solução de impasses
mecanismos para destravar empates em decisões (mediação, arbitragem, cláusulas de compra e venda entre os sócios);
foro ou câmara arbitral para eventuais disputas.
Quando revisar
O momento ideal para celebrar o acordo é a constituição da sociedade, quando os interesses ainda estão alinhados. Mas ele deve ser revisto sempre que algo relevante mudar:
mudança nas regras tributárias sobre lucros, como a de 2026;
entrada de investidor ou de novo sócio;
alteração na participação de cada sócio;
crescimento do negócio ou criação de novas empresas do grupo;
planejamento sucessório.
Cuidados
Coerência com o contrato social: cláusulas contraditórias geram insegurança e litígio.
Arquivamento na sede da sociedade: é o que permite opor o acordo à própria empresa.
Nada de modelo pronto: acordos genéricos raramente tratam dos pontos que de fato geram divergência entre aqueles sócios.
Conclusão
O acordo de sócios é barato quando feito com calma e caro quando falta no meio de uma disputa. Com a mudança na tributação dos dividendos, a política de distribuição de lucros deixou de ser detalhe — e vale revisar agora, em conjunto com o contador, as regras que já existem ou escrever as que ainda faltam.
Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica do caso concreto. Os aspectos tributários da distribuição de lucros devem ser avaliados com o contador ou consultor tributário. Informações atualizadas até outubro de 2026.
Serviço relacionado: Acordo de Sócios e Revisão do Contrato Social · Fale com o advogado
Comentários